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    发布时间: 2010-9-14  作者:
           摘要:
     
      
        本公司依据《中华人民共和国公司法》,《到境外上市公司章程必备条款》,《香港交易所企业管治常规守则》,本公司股票上市证券交易所的其它法律法规,及《公司章程》等,制订本公司治理文件。
        在中国,公司治理的规则与实施主要由董事会及监事会负责。
     
    董事会使命和责任
     
        本公司的首要目标是在遵守现行法律法规的前提下实现股东价值最大化。
     
        董事会对股东大会负责, 并促使管理层追求和达致公司使命。 而管理层将负责管理公司,而非董事会。董事会有向股东选举董事会推荐候选人的责任,以及履行选举和评估高级管理人员,通过年度预算、制定及检讨公司战略规划、基本制度和程序的职责。
     
    董事会构成
     
        董事会由九名董事组成,其中至少三名为独立非执行董事,非执行董事应占董事会人数的二分之一以上。
     
    专业委员会
     
        董事会下设两个专业委员会:审计委员会、薪酬与考核委员会。每个专业委员会独立董事应占半数以上。
     
    审计委员会
        职责—审计委员会具有下列职责:
        a.审核及监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效;
        b.就外部审计机构提供非审计服务制定政策并执行;
        c.审核公司的财务信息及其披露;
        d.监督公司的内部审计制度及其实施;
        e.负责内部审计与外部审计之间的沟通;
         f.审查公司内部控制制度对重大关联交易进行审计。
        审计委员会由三名成员组成。审计委员会半数以上由独立董事担任,并由一名独立董事出任召集人。审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
     
    薪酬与考核委员会
        职责—薪酬与考核委员会具有下列职责:
        a.    研究董事和高级管理人员的考核标准,视公司实际情况进行考核并提出建议;
        b.    研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案;
        c.    研究和审查向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿,确保该等赔偿按照有关合约条款厘定或公平合理,并向董事会提出建议;
        d.    研究和审查因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,确保该等安排符合按照有关合约条款厘定或合理恰当,并向董事会提出建议。
     
    董事
     
        董事由董事会提名,股东大会选举产生。就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限,以及就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限,将至少为七(7)天。
     
        董事任期三年,任期届满,可以连选连任,惟独立(非执行)董事连任时间不得超过六年。股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下,可以以特别决议的方式将任何任期未届满的董事罢免 (但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。
     
        新委任的董事会成员应获得有关公司事务的恰当介绍,并持续地获得有关公司治理的资料。
     
    董事会程序
     
    董事会会议召开和通知
        董事会每年至少召开四次定期会议,包括一次年度业绩会议和一次半年度业绩会议,及两次季度业绩会议。
        董事会会议可以通过电话、电视电话或书面提案形式召开。     
        召开董事会会议,应于会议召开14日以前通知全体董事。召开临时董事会会议,应于会议召开5日以前通知全体董事
     
    议程及议案
        董事会秘书负责征集会议所议事项的草案,对有关资料整理后,列明董事会会议时间、地点和议程,提呈董事长。 会议议程草案可由公司董事、监事会、总裁、董事会下设的专业委员会提交。
     
        有关各项能加强董事会对议案认识的重要资料及数据,将及时在会前发放予董事。 当四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名提出缓议董事会所议的部分事项,董事会应予采纳。 
     
    会议的出席
        董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
        董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其它董事代为出席。
     
    表决
        董事会作出决议,除以下须由三分之二以上的董事表决同意方可通过外,其余可由全体董事的过半数表决同意通过。董事会会议可采用举手或投票方式表决。每名董事有一票表决权,当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。
        a.制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;
        b.拟定公司合并、分立、解散的方案;
        c.制订公司章程修改方案等事项。
     
        董事会就关联交易表决时,必须由二分之一以上独立董事签字后方能生效。与该项利益冲突有关的董事可以出席会议,但不应计入法定人数,亦不可就该事项参与讨论或在会上投票。
     
    独立意见
     
        董事会可可咨询独立专业人士的意见,以履行其职务,有关费用将由公司支付。通常有关咨询应告知行政总裁。
     
     
    监事会
        监事会对公司全体股东负责,对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。
        监事会由3人组成。外部监事(指不在公司内部任职的监事)应占监事会人数的二分之一以上,其中并应有一名以上的独立监事。
     
        监事会成员由名股东代表(其中包括符合条件担任外部监事和独立监事者,下同)和一名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。监事每届任期三年,可以连选连任。
     
        监事会向股东大会负责,其职责包括:
        a.    检查公司的财务;
        b.    对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督;
        c.    当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人员予以纠正;
        d.    核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业会计师帮助复审;
        e.    提议召开临时股东大会;
        f.    代表公司与董事交涉或者对董事起诉;
     
        监事会每三个月至少召开一次会议;监事会主席认为必要时或两名以上监事提议时。监事会应召开监事会临时会议,监事会作出决议,应当由三分之二以上(含三分之二)监事表决通过。
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