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    发布时间: 2007-8-30  作者:
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    董事会议事规则

     第一章    总则
    第一条  为明确易胜博app_易胜博手机版股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的职责权限,规范董事会内部机构、议事及决策程序,充分发挥董事会的经营决策中心的作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”),中国其他有关法律、法规和香港特区证券监管机构的有关规则,以及《易胜博app_易胜博手机版股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),制定本议事规则。
    第二章    董事会的构成及职权
    第二条 董事会由九(9)名董事组成。外部董事(即非执行董事,指不在公司内部任职的董事,下同)应占董事会人数的二分之一以上,其中并应有三名以上的独立(非执行)董事(指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事,下同)。
    董事会设董事长一名、副董事长一名。
    第三条 董事由股东大会选举产生。董事任期三年,任期届满,可以连选连任。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免。董事长、副董事长任期三年,可以连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
    有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应在召集股东大会七 (7) 天前发给公司。
    第四条 股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下,可以以特别决议的方式将任何任期未届满的董事罢免和撤职 (但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。
    第五条 外部董事(即非执行董事,指不在公司内部任职的董事,不论是否独立董事)每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连任,但独立(非执行)董事的连任时间不能超过六年。外部董事的任期应在公司的年报及账目内披露。接受委任出任外部董事的人士必须确保自己能付出足够时间、精力和必要的知识能力以履行其职责,否则不应接受委任。
    第六条 外部董事履行职责时,公司必须提供必要的信息。其中,独立(非执行)董事可直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。
    第七条 董事无须持有公司股份。
    第八条 董事会对股东大会负责,行使下列职权:
    (一)   负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二) 执行股东大会的决议;
    (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
    (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;
    (七) 拟定公司合并、分立、解散的方案;
    (八) 决定公司内部管理机构的设置;
    (九) 聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理和其它高级管理人员 (包括财务负责人) ,决定其报酬事项;
    (十) 制定公司的基本管理制度;
    (十一) 制定《公司章程》修改方案;及
    (十二)《公司章程》规定或者股东大会授予的其他职权。
    董事会作出前款决议事项,除第六项、第七项、第十一项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。
    第九条 董事会在处置固定资产时,除按《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》的有关规定进行外,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前四 (4) 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三 (33%),则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
    本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。
    公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。
    董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时,对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10%以上的项目,除按《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》的有关规定进行外,应聘请社会咨询机构提供专业意见,作为董事会决策的重要依据。
    第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的报告向股东大会作出说明。
    第十一条 董事长行使下列职权:
    (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二) 检查董事会决议的实施情况;
    (三)   签署公司发行的证券;及
    (四)   董事会授予的其他职权。
    董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长代行其职权。
    第十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。
    第十三条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任。
    第十四条 董事会秘书的主要任务是:
    (一) 协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、提醒并确保其了解:境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求,协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、《公司章程》及其他有关规定;
    (二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,作好会议记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议执行情况;
    (三) 负责组织协调信息披露,协调与投资者关系,增强公司透明度;
    (四) 参与组织资本市场融资;
    (五) 处理与中介机构、监管部门、媒体的关系,搞好公共关系。
    其主要职责是:
    (一)  组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议文件,安排有关会务,负责会议记录,保障记录的准确性,保管会议文件和记录,主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题,应向董事会报告并提出建议;
    (二)  董事会秘书应确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求,参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作;
    (三)  作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件,负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成;
    (四)  负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信息披露的制度,参加公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料;
    (五)  负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄,要采取必要的补救措施,及时加以解释和澄清,并通告境外上市地监管机构及中国证监会;
    (六)  负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者关系,保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系,负责协调解答社会公众的提问,确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动,对市场推介和重要来访等活动形成总结报告,并组织向中国证监会报告有关事宜;
    (七)  负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份的记录资料,以及公司发行在外的债券权益人名单。可以保管公司印章,并建立健全公司印章的管理办法;
    (八)  协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、《公司章程》及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时,有义务及时提醒,并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况;
    (九)  协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料,协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查;
    (十)  履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他职权。
    第十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
    当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
    第三章 董事的权利和义务
    第十六条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:
    (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权;
    (二) 除经章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易;
    (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
    (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;
    (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;
    (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;
    (八) 未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金;
    (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;
    (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;
    (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:
     1、法律有规定;
     2、公众利益有要求;  
     3、该董事本身的合法利益有要求。
    第十七条  董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证:
    (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;
    (二) 公平对待所有股东;
    (三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;
    (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;
    (五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
    第十八条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    第十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有任何关连关系时(聘任或委任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关连关系的性质和程度。
    除非有关连关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
    第二十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
    第二十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第二十二条 董事均须时常了解本身作为上市公司董事的责任。新委任的董事会成 员应获得有关公司事务的恰当介绍,并持续地获得有关公司管治的资料。
    第二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
    第二十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
    余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
    第二十五条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    第二十六条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。
    第二十七条 董事的酬金及其他任何支付予独立(非执行)董事的报酬或酬金必须于公司的年报及账目中全面披露。
    第四章   独立(非执行)董事
    第二十八条 独立(非执行)董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立(非执行)董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立(非执行)董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第二十九条 公司应按照中国及香港证券监督机构的有关法律、法规规定(包括《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》的有关规定),委任独立(非执行)董事。
    第三十条 在评估独立(非执行)董事的独立性时,必须考虑以下事项:
    (一) 持有占公司已发行股本总额不超过1%的股份权益者,香港联交所一般不视为有损其独立性,但如该董事从公司的关连人士(定义见《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》)以馈赠形式或其他财务资助方式取得该等股份,则倾向于显示其并非独立;
    (二) 为显示其独立性,该董事一般不应在公司或其附属公司的业务中拥有任何财务或其他权益(不论过去或现在),但第(一)段所载范围内的股权或作为董事或专业顾问而收取的利益则除外;此外,该董事一般亦不应与公司的关连人士(定义见《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》)有任何联系(不论过去或现在),但出任专业顾问则除外。上述任何一种情况,可能会影响该董事在作出判断时的独立性;
    (三) 独立(非执行)董事在公司集团内不得担任任何管理职责。
    第三十一条 独立(非执行)董事的提名、选举和更换
    (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提出独立(非执行)董事候选人,并经股东大会选举决定。
    (二) 独立(非执行)董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立(非执行)董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立(非执行)董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    (三) 独立(非执行)董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
    (四) 独立(非执行)董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立(非执行)董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立(非执行)董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
    (五) 独立(非执行)董事在任期届满前可以提出辞职。独立(非执行)董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立(非执行)董事辞职导致公司董事会中独立(非执行)董事所占的比例低于中国证监会或香港联交所规定的最低要求时,该独立(非执行)董事的辞职报告应当在下任独立(非执行)董事填补其缺额后生效。
    第三十二条 独立(非执行)董事的特别职权
    (一) 公司拟与关连人达成的交易单次金额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关连交易应由独立(非执行)董事认可后,提交董事会讨论,除非有关法律、法规或规则另有规定;独立(非执行)董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
    (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    (三) 向董事会提请召开临时股东大会;
    (四) 提议召开董事会;
    (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    如果独立(非执行)董事提出另行征询专业意见的要求,费用应由公司支付。
    独立(非执行)董事行使上述职权应当取得全体独立(非执行)董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
    第三十三条 独立(非执行)董事应当对公司重大事项发表独立意见。
    (一) 独立(非执行)董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
    1.提名、任免董事;
    2.聘任或解聘高级管理人员;
    3.公司董事、高级管理人员的薪酬;
    4.公司的股东、实际控制人及其关连企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
    5.独立(非执行)董事认为可能损害中小股东权益的事项和所有按《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》的规定构成公司的股份交易、须予披露的交易、主要交易、非常重大的收购事项、反收购及关连交易的事项。
    (二) 独立(非执行)董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
    (三) 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立(非执行)董事的意见予以公告,独立(非执行)董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立(非执行)董事的意见分别披露。
    如果在董事会会议上,独立(非执行)董事就所讨论的任何问题持有与其他董事相反或不同的意见,会议记录应就此作出清楚的记录。
                             第五章    董事会会议的召开
    第三十四条 董事会每年至少召开四次会议。董事会由董事长召集。有紧急事项时,经三名或以上董事、两名以上独立董事或者公司总经理提议,可以召开临时董事会会议。
    第三十五条 召开董事会及临时董事会会议的通知可以为当面递交、传真、特快专递、挂号空邮等方式。
    第三十六条 召开董事会会议应于会议召开14日以前通知全体董事。召开临时董事会会议应于会议召开5日以前通知全体董事。
    第三十七条 董事会会议通知包括以下内容:
    (一) 会议日期和地点;
    (二) 会议期限;
    (三) 事由及议题;
    (四) 发出通知的日期。
    第三十八条 凡须经董事会决策的重大事项,必须按第三十六条规定的时间通知所有执行董事及外部董事,并同时提供董事会会议文件以及足够的资料,严格按照规定的程序进行。全体执行及非执行董事,均有权查阅董事会会议文件及资料。如外部董事有任何疑问,公司应采取步骤尽快作出全面答复。当四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名提出缓议董事会所议的部分事项,董事会应予采纳。
    第三十九条 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。
    第四十条 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
    第四十一条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明授权范围。
    第四十二条 代为出席会议的董事应当在授权书界定的授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
    第四十三条 对需要临时董事会议通过的事项,如果董事会已将议案派发给全体董事,并且签字同意的董事已按以上第八条规定达到作出决定所需的人数,则可成为决议,无需召集董事会会议。
    第六章    董事会议案
    第四十四条 董事长负责组织拟订下列董事会议案:
    (一)本公司中、长期发展规划;
    (二)本公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券的议案;
    (三)本公司合并、分立、解散的方案;
    (四)本公司的关连交易;
    (五)董事长权限内的有关公司人事的任免。
    第四十五条 总经理负责组织拟订下列董事会议案:
    (一)本公司年度发展计划、生产经营计划;
    (二)本公司的贷款、担保;
    (三)在总经理权限内的有关公司人事任免的议案;
    (四)有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案。
    第四十六条 财务总监负责组织拟订下列董事会议案:
    (一)有关公司财务预算、决算方案;
    (二)有关公司利润分配和弥补亏损方案。
    第四十七条 董事会秘书负责组织拟订下列董事会议案:
    (一)有关公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员的报酬的议案。
    (二)《公司章程》修正案。
    第四十八条 董事会应适当考虑由公司按《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》的有关规定委任的公司秘书、注册会计师、监事会主席不时向其提出的所有建议。
    第四十九条 有关公司的重大投资项目;重大资产收购、出售、兼并、置换方案的拟订,应按照如下程序进行:
    (一)董事会就项目进行认真讨论评审,并由其出具书面报告;
    (二)如果按照法律、法规规定需进行资产评估、审计或独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五(5)个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告;
    (三)在讨论评审的基础上拟订具体方案,该方案应当充分说明项目有关情况,包括但不限于可行性分析、盈利预测、涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响等。
    第五十条 有关公司关连交易的议案应详细说明关连企业或关连人士的基本情况、与公司的关连关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。
    第五十一条 有关公司的重大担保、贷款的议案应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。
    第五十二条 各项议案应于董事会召开前十五日送交董事会秘书。董事会秘书应将各项议案连同会议通知一并送达董事审阅。
    第七章    董事会决议
    第五十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事 (包括代理人在内) 出席方可举行。
    每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除《公司章程》另有规定外,必须经全体董事的过半数通过;当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。
    第五十四条 董事会会议原则上采取举手投票方式进行表决。每名董事享有一票表决权。
    在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见的情况下,可单独就该问题或部分内容的修改以举手方式进行表决,该修改事项须经全体董事过半数通过。
    董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行以记名投票方式表决。
    第五十五条 对需要临时董事会议通过的事项,如果董事会已将议案派发给全体董事,并且签字同意的董事已按以上第八条规定达到作出决定所需的人数,则可成为决议,无需召集董事会会议。
    第五十六条 董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容:
    (一) 董事会届次、召开时间及地点;
    (二) 董事姓名;
    (三) 需审议表决的事项;
    (四) 投赞成、反对、弃权票的方式指示;
    (五) 其他需要记载的事项。
    第五十七条 表决票应在董事会就审议事项表决之前,由董事会秘书负责分发给出席会议的董事,并在表决完成后由董事会秘书负责收回。
    若董事会以传真方式作出决议,董事会秘书应负责将表决票连同会议通知一并送达每位董事。
    第五十八条 受其他董事委托代为投票的董事,除自己持有一张表决票外,亦应代委托董事持有一张表决票,并在该表决票上的董事“姓名”一栏中注明“受某某董事委托投票”的字样。
    第五十九条 表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存,保存期限至少为二十(20)年。
    第六十条 董事会对所有列入议事日程的事项采取逐项表决的原则,即提案审议完毕后,开始表决,一项提案未表决完毕,不得表决下项提案。对所有列入议事日程的事项不得以任何理由搁置或不予表决。
    第六十一条 董事会就关连交易表决时,应召开董事会全体会议,不应透过传阅文件或以成立委员会方式加以处理,而与该项利益冲突有关的董事可以出席会议,但不应计入法定人数,亦不可就该事项参与讨论或在会上投票。
    第六十二条 当存在下列情形之一时,该董事被视为与交易有利害关系:
    (一) 董事个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有任何关连关系时(聘任或委任合同除外);
    (二) 董事担任法定代表人、董事、经理、财务总监,或者以其他形式直接或间接控制的企业,直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有任何关连关系时;
    (三) 董事的配偶、子女担任法定代表人、董事、经理、财务总监,或者以其他形式直接或间接控制的企业,直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有任何关连关系时;
    (四) 法律、法规及《公司章程》规定应当回避的。
    第六十三条 未出席董事会会议的董事如属于有关连关系的董事,不得就该等事项授权其他董事代理表决。
    第六十四条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与该董事有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了披露。
    第六十五条 董事会作出关于公司关连交易的决议时,必须由两名或两名以上独立(非执行)董事签字后方能生效。
    第六十六条 董事在董事会会议上的投票,应当至少由列席会议的一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。
    第六十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行清算;出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即请求验票,会议主持人应当及时验票。
    第六十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规规定或者《公司章程》,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
    第六十九条 董事会决议实施过程中,董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查,在检查中发现有违反决议的事项时,可要求和督促总经理予以纠正,总经理若不采纳其意见,董事长可提请召开临时董事会,作出决议要求总经理纠正。
    第八章    董事会会议记录
    第七十条 董事会会议应作出记录,出席会议的董事(包括未出席董事委托的代表)和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为二十(20)年。该等会议记录应在任何董事发出合理通知后于任何办公时间内供其查阅。
    第七十一条 董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点(如果在董事会会议上,独立(非执行)董事就所讨论的任何问题持有与其他董事相反或不同意见,会议记录应就此作出清楚的记录);
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
    第七十二条 若由于客观原因无法在会议结束后立即整理完毕会议记录,董事会秘书应负责在会议结束后三日内整理完毕,并在下一次召开董事会时由董事补充签署。
    第七十三条 若确属董事会秘书记录错误或遗漏,董事会秘书应作出修改,董事应在修改后的会议记录上签名。

    第九章    附则
    第七十四条 本议事规则以中文书写。
    第七十五条 本议事规则中的条款如果违反《公司法》,中国其他有关法律、法规及适用于公司的香港特区证券监管机构的有关规则或《公司章程》,或与该等法律、法规、规则或《公司章程》的条款不符, 该等条款无效。但该等条款的无效不影响其余条款的效力。
    第七十六条 本议事规则由董事会负责解释。
    第七十七条 有下列情形之一的,公司应当修改本议事规则:
    (一) 国家有关法律、行政法规或规范性文件修改,或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后,本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触;
    (二) 《公司章程》修改后,本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触;
    (三) 董事会或股东大会决定修改本议事规则。
    第七十八条  本议事规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息,按规定予以公告或以其他形式披露。
    第七十九条 本议事规则未规定的事项,依照《公司章程》和有关法律、行政法规、规范性文件的规定办理。
    第八十条   本议事规则经公司股东大会审议通过,与《公司章程》同时生效。

     

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