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  • 股东大会议事规则
    发布时间: 2007-8-30  作者:
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    股东大会议事规则
     

    第一章 总则
    第一条 为规范易胜博app_易胜博手机版股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,保证股东依法行使权利,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《易胜博app_易胜博手机版股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和中国证券监管机构的有关法律、法规及香港特区证券监管机构的有关规则(如适用),制订本议事规则。
    第二条 股东大会是公司的权力机构,由全体股东组成,代表股东的利益,依法行使下列法律、法规及公司章程规定的职权:
    (一) 决定公司的经营方针和投资计划;
    (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
    (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
    (四) 审议批准董事会的报告;
    (五) 审议批准监事会的报告;
    (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
    (十) 对公司发行债券作出决议;
    (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;
    (十二) 修改公司章程;
    (十三) 审议代表公司有表决权的股份百分之五(5)以上 (含百分之五(5)) 的股东的提案;
    (十四) 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
          股东大会可以授权或委任董事会办理其授权或委托办理的事项。
    第三条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度终结之后的六(6)个月之内举行。
    第五条 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起两(2)个月内召开临时股东大会:
     (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二 (2/3) 时;
     (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时;
     (三) 持有公司已发行的有表决权的股份百分之十 (10) 以上 (含百分之十 (10)) 的股东以书面形式要求召开临时股东大会时;或
    (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时;
    (五) 两名以上的独立董事提议召开时。
    第六条 本议事规则于2002年度第二次临时股东大会审议通过、与公司章程同时生效。

    第二章 股东大会的召集
    第七条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五 (45) 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十 (20) 日前,将出席会议的书面回复送达公司。
    第八条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五(5)个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
    公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
    第九条  公司根据股东大会召开前二十 (20) 日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一 (1/2) 以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五 (5) 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。
    第十条  股东会议的通知应当符合下列要求:
     (一) 以书面形式作出;
     (二) 指定会议的地点、日期和时间;
    (三) 说明会议将讨论的事项;
    (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包括 (但不限于) 在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议交易的具体条件和合同 (如有),并对其起因和后果作出认真的解释;
    (五) 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别;
    (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;
    (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东;及
    (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
    第十一条 股东大会通知应当向股东 (不论在股东大会上是否有表决权) 以专人送出或以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。
    前款所称公告,应当于会议召开前四十五 (45) 日至五十 (50) 日的期间内,在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

    第十二条  因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议的决议并不因此无效。
    第十三条  任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东) 作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照股东的委托,可以行使下列权利:
     (一) 该股东在股东大会上的发言权;
     (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决;及
    (三) 以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
    第十四条  如股东为证券及期货 (结算所) 条例 (香港法例第四百二十章) 所定义的认可结算所,可以授权其认为合适的该等人士 (一个或以上) 在任何股东大会或任何类别的股东的任何会议上担任其代表;但是,如经此授权一名以上的人士,授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代认可结算所行使该结算所 (或其代理人) 可以行使的权利,犹如该股东是公司的个人股东一样。
    第十五条  个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理人出席会议的,应出示代理人身份证、代理委托书和持股凭证。
     第十六条  委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权的人士应代表委托人为代理人出席公司股东大会。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证,能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。而为本议事规则目的,被委托人出席该等会议或在会议上作出任何行为应被视为委托人本身出席会议或 (按情况适用) 作出有关行为。
    第十七条  任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的表格,应当让股东自由选择指示股东代理人在股东大会上投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。
    第十八条  表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四 (24) 小时,或者在指定表决时间前二十四 (24) 小时,备置于公司注册地址或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司注册地址或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    第十九条  表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
    第二十条  股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理:
     (一) 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十 (10) 以上 (含百分之十 (10)) 的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
     (二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十 (30) 日内没有发出召集会议的通告,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
    股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
    第二十一条  股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席会议           的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;董事长和副董事长均无法出席会议的,董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决股份的股东 (包括股东代理人) 担任会议主席。
    第二十二条  公司的董事、经理、财务负责人应当认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。

    第三章 股东大会提案
    第二十三条  股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。
    第二十四条  董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容,应简要说明变更前的内容、变更的原因。
    列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。
    第二十五条  公司召开临时股东大会,只对会议通知中列明的提案进行审议表决。股东会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列明的新提案。对原有提案可以进行修改,但有关修改应当在股东大会召开前十五(15)日公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五(15)日的间隔期。
    第二十六条  公司召开年度股东大会,单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五(5)以上(含百分之五(5))的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。
    第二十七条  公司第一大股东提出新的利润分配提案时,应当在年度股东大会召开前十(10)日提交董事会并由董事会公告,不足十(10)天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的利润分配提案。
    第二十八条  除本议事规则第二十六条规定以外的提案,提案人可以在股东大会召开前十(10)日提交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。
    第二十九条  股东大会提案应当符合下列条件:
    (一) 内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;
    (二) 有明确议题及具体决议事项;
    (三) 以书面形式提交送达董事会。
    第三十条    提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括但不限于:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等,并应当附上独立董事对该提案的书面意见。
    第三十一条  提及涉及关连交易的提案的,应当充分说明该事项的详情,包括但不限于:关连关系、交易日期及地点、交易目的、交易标的、价格及定价依据、关连人在交易中所占权益的性质及比重、本次关连交易对公司是否有利,并应当附上独立董事对该提案的书面意见。
    第三十二条  董事会提出改变募集资金用途提案的,应当在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
    第三十三条  董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案作出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后的影响。
    第三十四条  会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
    非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。
    第三十五条  董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。持有或者合      并持有公司已发行的有表决权股份总额百分之十(10)以上(含百分之十(10))的股东可提名董事、监事候选人。就拟提议选举一名人士出任董事或监事,以及就该名人士愿意接受选举的书面通知应在召集股东大会七 (7) 天前发给公司。
     董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
    第三十六条  股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束后立即就任。
    第三十七条  公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,对股东大会提案进行审查。董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
    第三十八条  提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决        定持有异议的,可以按照公司章程及本议事规则的规定程序请求召集临时股东大会。

    第四章 股东大会决议
    第三十九条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
    出席股东大会的股东(包括股东代理人),应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对。投弃权票、放弃投票,公司在计算该事项表决结果时,均不作为有表决权的票数处理。
    第四十条    股东 (包括股东代理人) 在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。每一股份有一票表决权。
    第四十一条除非上市规则或其它适用法律规则或规例有特别规定或下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决:
     (一) 会议主席;
     (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人;或
     (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上 (含百分之十) 的一个或者若干股东 (包括股东代理人)。
    除非以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
    以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
    第四十二条  如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定在本次会议结束前任何时间举行投票。会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果应被视为在该会议上通过的决议。
    第四十三条  在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东 (包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
    第四十四条  当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。
    第四十五条  下列事项由股东大会的普通决议通过:
     (一) 董事会和监事会的工作报告;
     (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案;
     (三) 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法;
     (四) 公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表;及
     (五) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    股东大会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    第四十六条  下列事项由股东大会的特别决议通过:
      (一)  公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券;
    (二)  发行公司债券;
    (三)  公司的分立、合并、解散和清算;
    (四)  公司章程的修改;
    (五)  公司章程规定及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第四十七条   股东大会主席负责决定决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。
    第四十八条   股东大会主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算。如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票。会议主席应当应要求即时进行点票。
    第四十九条   股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。
     会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司注册地址保存。
    第五十条     股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七 (7) 日内把复印件送出。
    第五十一条    股东大会对所有列入议事日程的提案应当逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。
    第五十二条    股东大会审议公司关连交易事项时,作为公司股东的有关关连人士(“关连股东”)应当出席股东大会会议,但在表决时应当回避且不应参与投票表决;其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
    本议事规则中所称“关连人士”与《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》中的定义具有同等含义。
    第五十三条    股东大会应当由秘书作出记录,股东大会决议及会议记录由股东大会主席和出席会议的董事签名,股东大会通过的决议应当作成会议纪要。会议纪录和会议纪要采用中文。股东大会决议、会议记录、会议纪要应作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存,保存期限至少为二十(20)年。
    第五十四条    股东大会会议记录记载以下内容:
    (一)  出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例;
    (二) 召开会议的日期、地点;
    (三) 会议主持人姓名、会议议程;
    (四) 各发言人对每个审议事项的发言;
    (五) 每一表决事项表决结果;
    (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;
    (七) 股东大会认为或公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第五章  类别股东表决的特别程序
    第五十五条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。
    类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。
    第五十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第六十条至第六十四条另行召集的股东会议上通过,方可进行。
    第五十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利:
     (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目;
     (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权;
     (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利;
     (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利;
     (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;
     (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利;
     (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别;
     (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制;
     (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利;
     (十) 增加其他类别股份的权利和特权;
     (十一)   公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任;及
     (十二)   修改或者废除本章所规定的条款。
    第五十八条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第五十七条 (二) 至 (八)、(十一) 至 (十二) 项的事项时,应在类别股东会上具有表决权。但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
    本条所述有利害关系股东的含义如下:
     (一) 在公司按公司章程第二十五条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指公司章程第四十九条所定义的控股股东;
    (二) 在公司按照公司章程第二十五条的规定在证券交易所外以协议  方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东;或
    (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
    第五十九条 类别股东会的决议,应当经根据第五十八条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。
    第六十条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五 (45) 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十 (20) 日前,将出席会议的书面回复送达公司。
    拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议。达不到的,公司应当在五 (5) 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。经公告通知,公司可以召开类别股东会议。该等公告须于报章上刊发。
    为考虑修改任何类别股份的权利而召开的各该类别股份股东会议(续会除外)的法定人数,须为该类已发行股份最少三分之一的持有人。
    第六十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
    类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
    第六十二条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。
    下列情形不适用类别股东表决的特别程序:
     (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二(12)个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;及
    (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自中国证监会批准之日起十五(15)个月内完成的。

    第六章 修改议事规则
    第六十三条 有下列情形之一的,公司应当修改本议事规则:
    (一) 国家有关法律、法规或规范性文件修改,或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后,本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触;
    (二) 公司章程修改后,本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触;
    (三) 股东大会决定修改本议事规则。
    第六十四条 本议事规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息,按规定予以公告或以其他形式披露。

    第七章 附则
    第六十五条    本议事规则以中文书写。
    第六十六条    本议事规则由公司董事会负责解释。
    第六十七条    本议事规则中的条款如果违反《公司法》、中国证券监管机构的有关法律、法规及适用于公司的香港特区证券监管机构的有关规则或《公司章程》,或与该等法律、法规、规则或《公司章程》的条款不符, 该等条款无效。 但该等条款的无效不影响其余条款的效力。

     

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